Реорганизация жск в форме разделения юридически грамотно

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме разделения ООО на ООО

Реорганизация жск в форме разделения юридически грамотно

Реорганизация в форме разделения ООО на ООО может быть добровольной или принудительной (по решению суда или уполномоченных государственных органов).

Целями реорганизации могут быть выделение отдельных направлений бизнеса, разделение активов и пассивов компании, дробление на несколько юридических лиц с целью уменьшения налоговой нагрузки, разделение бизнеса между собственниками компании и иные с прекращением основного ООО.

Не зависимо от поставленных целей, необходимо грамотно, поэтапно и в соответствии с действующим законодательством провести и соблюсти всю процедуру реорганизации в форме разделения ООО.

Рассмотрим по порядку все этапы проведения процедуры разделения ООО на ООО.

План (структура) разделения ООО на ООО:

  1. Этап первый. Предварительный.
  2. Этап второй. Принятие решения о проведении общего собрания участников с повесткой о реорганизации ООО в форме разделения.
  3. Этап третий. Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием Участников ООО.
  4. Этап четвертый. Подготовка к проведению общего собрания Участников. Уведомление Участников о проведении общего собрания Участников ООО.
  5. Этап пятый. Проведение общего собрания Участников ООО. Принятие решения о разделении ООО на ООО.
  6. Этап шестой. Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме разделения ООО на ООО.
  7. Этап седьмой. Уведомление кредиторов ООО. Публикация сообщения о реорганизации в форме разделения ООО на ООО в «Вестнике государственной регистрации».
  8. Этап восьмой. Сверка с Пенсионным фондом.
  9. Этап девятый. Регистрация ООО, создаваемых в результате разделения на ООО.
  10. Этап десятый. Заключительные этапы реорганизации разделения ООО на ООО.

В настоящей статье приведена пошаговая инструкция по разделению ооо на ооо

1

Предварительный.

Необходимо подумать на сколько ООО будет разделяться основное ООО и какими Вы хотите видеть будущие ООО.

Ограничений по количеству создаваемых ООО в результате разделения ООО не существует.

Разделить ООО можно минимум на два ООО. По каждому создаваемому ООО необходимо дополнить каждый этап упоминанием и действием по каждому создаваемому ООО.

Для начала определяемся с каждым создаваемым ООО:

  • Каким будет наименование ООО (полное, сокращенное, на иностранном языке).
  • Где будет находиться ООО – адрес (место нахождение).
  • Какой будет система налогообложения ООО (ОСНО или УСН).
  • Какими будут порядок и условия разделения.
  • Каким будет размер уставного капитала ООО.
  • Какими будут виды деятельности ООО по ОКВЭД.
  • Кто будет Генеральным директором ООО.
  • Кто будет Участником ООО*.

*Законодательством об ООО не установлено каких-либо правил в отношении состава Участников создаваемого в результате разделения ООО. Это могут быть: все участники основного ООО, один или несколько Участников ООО которое разделяется. Важно чтобы все участники разделяемого ООО получили доли в одном, нескольких или всех ООО.

При проведении разделения ООО на ООО является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ).

Для проведения инвентаризации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем ООО (пп. 2.2, 2.

3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).

2

Принятие решения о проведении общего собрания участников с повесткой о реорганизации ООО в форме разделения.

Решение о реорганизации в форме разделения ООО на ООО относится к компетенции общего собрания участников ООО.

Внеочередное общее собрание участников ООО созывается Руководителем (Генеральным директором) ООО по его инициативе, по требованию Совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также Участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа Участников ООО.

Общее собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.

3

Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием Участников ООО.

Т.к. Участники ООО имеют право знакомиться с документами до проведения собрания, необходимо подготовить следующие проекты:

  • Решение общего собрания Участников ООО о реорганизации в форме разделения. Оно должно содержать:
    1. наименование каждого создаваемого ООО.
    2. сведения о месте нахождения каждого создаваемого ООО.
    3. порядок и условия разделения.
    4. уставный капитал каждого создаваемого ООО. Его размер не может быть меньше установленного минимума – 10 000руб.
    5. указание об утверждении Передаточного акта.
  • Решение Участников каждого создаваемого ООО. Оно должно содержать:
    1. указание об утверждении Устава создаваемого ООО.
    2. указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого ООО (Генеральный директор).
    3. об образовании совета директоров (если данный орган предусмотрен Уставом создаваемого ООО).
    4. об образовании коллегиального исполнительного органа (если данный орган предусмотрен Уставом создаваемого ООО).
    5. об образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества (если данный орган предусмотрен Уставом создаваемого ООО или в составе создаваемого ООО свыше 15 Участников).
    6. об избрании аудитора общества (если данный орган предусмотрен Уставом создаваемого ООО или является обязательным согласно действующему законодательству).
  • Устав каждого создаваемого ООО.
  • Передаточный акт. Важно!!! Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме разделения. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации каждого ООО эти цифры изменяться, никаких дополнительных или обновленных актов делать не нужно. Для это в силу ГК, Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
  • Годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, последняя квартальная бухгалтерская отчетность ООО.

4

Подготовка к проведению общего собрания Участников. Уведомление Участников о проведении общего собрания Участников ООО.

Орган или лица, созывающие общее собрание Участников реорганизуемого ООО, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого Участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным Уставом общества.

Сообщение о проведении общего собрания Участников по вопросу о реорганизации ООО в форме разделения должно содержать:

  1. Дата, время, место проведения общего собрания.
  2. Повестка дня.

5

Проведение общего собрания Участников ООО. Принятие решения о разделении ООО на ООО.

С 01 октября 2014г. принятие общим собранием участников ООО Решения и состав Участников ООО, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В ООО, состоящем из одного Участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания Участников ООО, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом нет надобности в соблюдении процедур созыва и проведения общего собрания Участников ООО.

В назначенный день проводится общее собрание Участников ООО, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме разделения ООО на ООО.

Решение о реорганизации ООО в форме разделения ООО на ООО принимается единогласно всеми Участниками ООО.

По итогу проведения собрания составляется Протокол, подписываемый Председательствующим и Секретарем, а также лицами, определенными Решением о реорганизации или Уставом, а в случае не указания в них, способа подтверждения принятого решения и состава Участников – нотариусом.

Не позднее чем в течение 10 дней после составления протокола общего собрания Участников ООО Руководитель (Генеральный директор) обязан направить копию Протокола общего собрания участников ООО всем Участникам ООО.

Затем принимается второе решение. Его принимают Участники каждого ООО, создаваемого в результате разделения.

6

Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме разделения ООО на ООО.

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в форме разделения ООО на ООО, необходимо уведомить регистрирующий орган. Для этого руководитель ООО, которое подлежит разделению, заверяет у нотариуса форму Р12003 (Уведомление о начале процедуры реорганизации) и предоставляет её в регистрирующий орган вместе с Решением (Протоколом) о реорганизации.

При правильном оформлении документов через три рабочих дня регистрирующий орган внесет в ЕГРЮЛ запись о том, что ООО находится в стадии реорганизации и выдаст об этом соответствующий Лист записи.

7

Уведомление кредиторов ООО. Публикация сообщения о реорганизации в форме разделения ООО на ООО в «Вестнике государственной регистрации».

ООО в течение пяти рабочих дней после даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации.

А после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц публикует в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации.

8

Сверка с Пенсионным фондом.

В течение одного месяца со дня утверждения Передаточного акта (даты решения о реорганизации) в ПФР необходимо подать сведения о застрахованных лицах.

Желательно провести сверку с ПФР об отсутствии каких-либо задолженностей в части сданных отчетов и получить соответствующую Справку, которую предоставить в комплекте с документами на регистрацию каждого создаваемого ООО.

Таких справок должно быть в количестве кратном количеству создаваемых ООО.

Регистрирующий орган в процессе рассмотрения документов о регистрации реорганизации в форме разделения ООО на ООО в любом случае будет запрашивать ПФР о наличии задолженности по персонифицированному учету и в случае отрицательного ответа ПФР – выдаст отказ в государственной регистрации создаваемого ООО.

9

Регистрация ООО, создаваемого в результате разделения ООО.

Документы для государственной регистрации каждого ООО, образующегося в результате реорганизации, могут быть поданы в регистрирующий орган не ранее чем через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

Государственная регистрация ООО, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения основного ООО (даже если адресом (место нахождения) создаваемого ООО является другой субъект РФ).

В регистрирующий орган (фнс) подаются:

  • Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма Р12001), заверенное руководителем ООО которое подлежит разделению.
  • Устав создаваемого ООО – 2 экз.
  • Передаточный акт.
  • Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с п.п. 1 – 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 ФЗ от 1 апреля 1996 года № 27-ФЗ и в соответствии с ч. 4 ст. 9 ФЗ от 30 апреля 2008г. № 56-ФЗ (можно не представлять, регистрирующий орган может получить его по межведомственному запросу).
  • Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины в размере 4 000 руб.
  • Уведомление о переходе на УСН, если ООО собирается применять данный вид системы налогообложения (можно подавать не сразу, а в течение 30 дней после регистрации нового ООО).

Представлять в регистрирующий орган Решение о реорганизации не требуется.

Срок государственной регистрации ООО, создаваемого в результате разделения ООО, составляет 5 рабочих дней.

По итогам положительной государственной регистрации ООО, регистрирующий орган выдает:

  • Лист записи о государственной регистрации ООО.
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет созданного ООО.
  • Устав созданного ООО.
  • Лист записи о прекращении ООО, которое разделилось.
  • Уведомление о снятии с налогового учета ООО, прекратившего деятельность.

10

Заключительные этапы реорганизации разделения ООО на ООО.

После получения документов о регистрации ООО можно изготовить печать ООО (Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе ООО).

Регистрация каждого созданного ООО во внебюджетных органах – Пенсионном Фонде РФ и Фонде социального страхования РФ – происходит автоматически.

После постановки на учет в этих фондах Уведомление как правило направляется почтовым отправлением по адресу (место нахождению) ООО.

Так бывает не всегда, поэтому чтобы не ждать, можно самостоятельно или по доверенности получить эти Уведомления в соответствующем территориальном отделении.

Коды статистики также присваиваются автоматически и распечатываются с сайта Росстата.

Для созданного ООО в выбранном банке открывается расчетный счет. Каких-либо сроков для открытия р/с момента регистрации ООО не существует.

По ООО, прекратившему деятельность, необходимо закрыть р/с, а также сняться с учета в Пенсионном Фонде РФ и Фонде социального страхования РФ.

Возможно, данные внебюджетные фонды снимут ООО в автоматическом режиме, но все же рекомендуем обратиться лично для получения Уведомлений о снятии с учета, дабы в будущем избежать проблем с нестыковками по правопреемству по платежам, сотрудникам и проч.

Юридическое агентство «КБ Эгида» имеет многолетний опыт реорганизации в форме разделения ООО на ООО и десятки успешно зарегистрированных реорганизаций.

Источник: https://jurist-info.ru/information/reorganizaciya-v-forme-razdeleniya-ooo-na-ooo-poshagovaya-instrukciya

Реорганизация жск в ооо

Реорганизация жск в форме разделения юридически грамотно

Подробности о проекте Федерального закона читайте здесь ТСЖ и ЖСК ТСЖ и ЖСК несмотря на некоторую схожесть всё же разные понятия. Решение о создании ТСЖ принимается на общем собрании собственниками помещений в МКД.

Если «за» проали более чем 50% от общего числа , такое решение считается принятым. ЖСК создаётся на собрании учредителей, проать «за» должны все участники собрания. В собрании могут принять участие все, кто хотят создать кооператив, в том числе и лица, достигшие 16 лет.

В ЖК РФ точно оговорена численность ТСЖ – число членов должно превышать 50% от общего числа собственников в МКД. К количеству членов ЖСК закон относится не так строго, главное, чтобы их было не меньше 5, но не больше, чем количество жилых помещений в МКД.

Товарищества и кооперативы по-разному принимают решения: в ЖСК одному члену полагается один голос.

После этого принимается решение о реорганизации ЖСК в товарищество или новом способе управления МКД. Если общее собрание членов ЖСК такие решения не принимает, вмешивается орган местного самоуправления, — проводит открытый конкурс по отбору УО. Проект Федерального закона появился на официальном портале для опубликования правовых актов 1 марта 2016 года.

Статья 140. реорганизация товарищества собственников жилья 

Важно

Стоит сразу отметить, что реорганизация ЖСК по своей сути является созданием ТСЖ, поэтому к данной процедуре применимы все правила, предусмотренные для последнего, с небольшими дополнениями, характерными для особенного способа создания организации реорганизации юридического лица.

ЖСК считается преобразованным в товарищество собственников жилья с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

При этом к вновь возникшему товариществу собственников жилья переходят права и обязанности кооператива в соответствии с передаточным актом (балансом).

Передаточный акт должен быть предварительно составлен бухгалтером ЖСК на основе бухгалтерского баланса, действительного на момент проведения собрания.

Реорганизация жилищного кооператива

Например, жилищно-строительный кооператив создавался с целью удовлетворения потребностей граждан в жилье путем вложения денежных средств в строительство двух домов. В связи с этим отсутствуют юридические препятствия для разделения на два жилищно-строительных кооператива.

Жилищный, жилищно-строительный кооператив считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц[2].

Из обзора законодательства и судебной практики Верховного Суда РФ за I квартал 2007 г. (утв. постановлением Президиума Верховного Суда РФ от 30 мая 2007 г.

) следует, что в Жилищный кодекс Российской Федерации не содержит запрета создания ЖСК при объединении нескольких многоквартирных домов либо нескольких расположенных близко зданий, строений или сооружений — жилых домов. Из положений ст.

Реорганизация и ликвидация жск

Особенности реорганизации Следует учесть, что преобразование ЖСК в ТСЖ требуется Жилищным кодексом, в товремя как сам процесс реорганизации регламентируется Федеральным законом»О регистрации юридических лиц и частных предпринимателей».

Cама процедура преобразования сложная,и желательно, чтобы этот процесс под контролем грамотных юристов.Реорганизация проходит поэтапно, и начинается с проведения общего собрания,на котором должен быть принят целый ряд решений в установленном законом порядке.

На каждом из этапов необходимо в четко регламентированные сроки оповестить всенеобходимые государственные органы, заплатить пошлины и подготовить ряд документов.Процедура преобразования осложняется тем, что в случае ошибки ее невозможно исправитьи продлить процесс.

Все придется начинать сначала, причем затраченные средстватеряются.

Создание тсж, реорганизуя жск

Членом товарищества можно стать, только написав заявление о вступлении (для выхода из ЖСК, кстати, тоже придётся написать заявление), передача пая при продаже квартиры в законе не оговаривается.

Более того, право собственности возникает у члена ЖСК только после полной выплаты пая, а не при покупке квартиры.

Читайте в этой статье о многодомовых ТСЖ и их реорганизации Порядок реорганизации ЖСК Процесс преобразования кооператива в товарищества проводится с опорой не только на ст.122 гл.11 ЖК РФ, но и на:

  • ст.57, 58, 59 ГК РФ;
  • Федеральный закон от 08.08.2001 N129-ФЗ.

Вначале собирается общее собрание членов ЖСК и принимает решение о переустройстве в ТСЖ.
Затем это решение проходит государственную регистрацию.

Как реорганизовать жилищно-строительный кооператив

Внимание

ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» требуют обязательного письменного уведомления о реорганизации всех кредиторов и контрагентов по договорам ЖСК о реорганизации ЖСК в ТСЖ.

Данное уведомление должно содержать информацию о преобразовании ЖСК в ТСЖ, а также новый адрес создаваемого ТСЖ.

К тому же уведомление о реорганизации подается в газету (официальным изданием на сегодняшний день для подачи такого рода уведомлений является «Вестник Российской регистрации»), документы, подтверждающие это, также представляются в Инспекцию Федеральной налоговой службы.

Стоимость подачи уведомления может составить от 400 до 600 рублей.

При преобразовании общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом. Продолжить диалог Оплатить ответ Благодарность — пополни баланс тел. +7 924 123 34 14. Вопросы, проверка, составить докум. в лич. сообщения (предоплата, способ см.

выше). Похожие вопросы Можно ли ООО заключить договор на оказание услуг с учредителем-физлицом? Можно ли ООО отказаться от лицензии на оборот алкогольной продукции, продленной на год и вернуть деньги. Лицензия была получена месяц назад.

Можно ли обществу с ограниченной ответственностью заключить договор подряда с двумя юридическими лицами (одним договором Можно ли ООО по договору поставки алкогольной продукции расплачиваться с Поставщиками наличными денежными средствами? Можно ли ООО на УСНО 6% продать земельный участок физ.

Уставом некоммерческой корпоративной организации может быть предусмотрено, что решения о создании корпорацией других юридических лиц, а также решения об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств корпорации принимаются коллегиальным органом корпорации. Статья 123.2.

Основные положения о потребительском кооперативе 1. Потребительским кооперативом признается основанное на членстве добровольное объединение граждан или граждан и юридических лиц в целях удовлетворения их материальных и иных потребностей, осуществляемое путем объединения его членами имущественных паевых взносов.

Общество взаимного страхования может быть основано на членстве юридических лиц.(в ред. Федерального закона от 23.05.2016 N 146-ФЗ) 2.

Кроме того, ошибки сопряжены со штрафными санкциями(за несвоевременную подачу или неправильно оформление документов).Если ЖСК не будет преобразован в ТСЖ, могут возникнуть сложности.

По требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию,ЖСК может быть ликвидирован, а дом будет выставлен районной администрациейна конкурс среди обслуживающих организаций, в соответствии с требованиями ЖК РФ.

Кроме того, нужно иметь в виду, что после указанной даты ЖСК теряет своюправоспособность, следовательно, банки и иные финансовые учреждения могутпрекратить обслуживание счетов ЖСК. Это приведет к разрыву договорных отношенийс обслуживающими организациями и невозможности обеспечения надлежащего содержания дома.

Источник: https://1privilege.ru/reorganizatsiya-zhsk-v-ooo/

Реорганизация жск в форме разделения юридически грамотно

Реорганизация жск в форме разделения юридически грамотно

.

В результате разделения на базе одного юридического лица создаются два и более новых юридических лиц. То есть итогом такой формы реорганизации является прекращение деятельности «старого» (реорганизуемого) юридического лица и создание новых юридических лиц.

Независимо от организационно-правовой формы организации первым этапом на пути разделения будет проведение общего собрания участников общества (акционеров), на котором принимаются решения: о реорганизации в форме разделения; о создании новых организаций; об утверждении передаточного акта; С 1 сентября 2014 г.

Многие собственники квартир недовольны работой своей управляющей организации.

Законодательством предусмотрена возможность для жильцов самим управлять общедомовым имуществом и вести хозяйственную деятельность. Для этого необходимо создать товарищество собственников жилья.

Но часто бывает так, что выбранный способ управления не оправдывает ожиданий жильцов. Тогда будет целесообразно подвергнуть товарищество собственников жилья реорганизации.

Реорганизация представляет собой прекращение деятельности определенного юридического лица с последующим образованием вместо него других организаций, которые принимают на себя его права и обязанности.

Реорганизация ООО в форме разделения

— ваш путь к развитию бизнеса — пошаговая инструкция В бизнесе могут возникать разные сложности, в том числе и проблемы, приводящие к необходимости реорганизации ООО. В зависимости от конкретных условий бизнеса могут потребоваться различные виды реорганизации.

Один из вариантов — реорганизации в форме разделения.

Собственники компании должны сесть за стол переговоров и решить, выгодно ли проводить реорганизацию ООО в форме разделения В каких случаях реорганизация в форме разделения ООО позволит продолжить развитие бизнеса?

Успешно справиться с возникающими проблемами можно в следующих случаях: Отдельные основания для избрания реорганизации бизнеса в форме разделения: Подготовка исходных документов Если для бизнеса требуется реорганизация в виде разделения, первый шаг будет заключаться в том, чтобы сформировать предусмотренные законодательством основные документы.

Разделение компании: цели, особенности, процедура

Особенности разделения, преследуемые цели и преимущества Разделение компании — способ реорганизации, имеющий следующие особенности: Принципиальное отличие разделения от выделения, при котором «материнская» компания продолжает свою деятельность, состоит в ликвидации вступающей в процесс компании. Трансформацию в форме разделения проводят по разным причинам и в различных целях.

Так, разделение может быть добровольным и принудительным. В первом случае решение принимает управляющий орган компании, уполномоченный на то уставом.

Такое разделение может способствовать достижению: Принудительное разделение производится по решению государственных органов — суда, антимонопольной службы и прочее. При этом могут преследоваться цели: устранения нарушений законодательства, допущенных при создании или в процессе деятельности фирмы; демонополизации рынка.

Реорганизация жск

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЖСК Реорганизация ЖСК может быть инициирована при наличии следующих документов: Реорганизация ЖСК возможна в форме преобразования в товарищество собственников жилья (ТСЖ), слияния с другим аналогичным кооперативом, присоединения к нему, выделения из его состава иного юридического лица или разделения.

Соответствующее решение принимает общее собрание (конференция) членов. Реорганизация ЖСК в форме преобразования производится в товарищество собственников жилья, т.е. происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица, при этом к вновь возникшему товариществу переходят права и обязанности реорганизованного кооператива в соответствии с передаточным актом.

Реорганизация ЖСК в форме слияния происходит, когда два, три или более кооператива решило организовать один.

Можно ли провести реорганизацию ТСЖ и как?

Подробно о видах этой процедуры

Многие собственники квартир недовольны работой своей управляющей организации.

Реорганизация представляет собой прекращение деятельности определенного юридического лица с последующим образованием вместо него других организаций, которые принимают на себя его права и обязанности.

Реорганизация и ликвидация ЖСК

Из всех возможных форм реорганизации юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) в отношении жилищных и жилищно-строительных кооперативов допускается одна форма — преобразование.

Источник: http://pravo-38.ru/reorganizacija-zhsk-v-forme-razdelenija-juridicheski-gramotno-76633/

Реорганизация жилищного кооператива

Реорганизация жск в форме разделения юридически грамотно
Энциклопедия МИП » Жилищное право » ТСЖ и ЖСК » Реорганизация жилищного кооператива

Реорганизация ЖК возможна, если высшим органом управления (общее собрание членов) принято такое решение, причем утверждаться оно должно квалифицированным большинством.

Статья 117 Жилищного кодекса России гласит, что реорганизация ЖК возможна, если высшим органом управления (общее собрание членов) принято такое решение, причем утверждаться оно должно квалифицированным большинством. Преобразованным кооператив считается с того дня, когда произошла госрегистрация вновь возникшего юрлица.

Статья 122 устанавливает, что жилищный кооператив может подвергнуться преобразованию и трансформироваться в товарищество собственников жилья согласно решению, принятому общим собранием.

То есть изменяется организационно-правовая форма юрлица, при этом ТСЖ согласно с передаточным актом перебирает на себя все права и обязанности кооператива.

В таком документе должны содержаться сведения о передаче прав по обязательствам кооператива относительно всех должников и заимодавцев. Акт должен быть утвержден на общем собрании и подан в налоговые органы со всей учредительной документацией для госрегистрации новых юрлиц. Полный перечень документов, который следует подать для проведения процедуры государственной регистрации:

  • заявление о госрегистрации ТСЖ, которое создается в результате реорганизации по установленной форме;
  • решение о создании ТСЖ, которое утверждено общим собранием;
  • оригиналы или копии учредительных документов ТСЖ, которые нотариально заверены;
  • квитанция об осуществлении оплаты госпошлины;
  • передаточный акт.

В случае непредоставления передаточного акта или невключения в него необходимых положений будет получен отказ в проведении регистрации.

Федеральный закон, который ввел в действие ЖК РФ, в ст. 14 определил, что все кооперативы, чьи члены полностью погасили паевые взносы до 1 января 2007 года подвергаются преобразованию в ТСЖ или ликвидации.

В противном случае ликвидация должна была проводиться в судебном порядке.

Однако со временем эту норму отменили, поскольку вследствие ликвидации были бы нарушены хозяйственные связи юрлиц и права владельцев жилья.

Слияние ЖК

Реорганизация кооператива, о которой идет речь в статье 122 ЖК, сводится не только к возможности преобразования этой организации в ТСЖ. Допускается слияние кооператива с иной идентичной организацией или присоединение к ней. Подобное решение также должно быть вынесено общим собранием, как и в случае с преобразованием кооператива в товарищество.

Таким образом, данный процесс подразумевает, что два или больше кооператива могут принять решение организовать один. Подобные структуры еще называются «объединенные кооперативы».

Присоединение чаще всего подразумевает, что небольшой кооператив присоединяется к другому, более крупному, который, возможно, был организован раньше.

Такие процессы призваны оптимизировать эксплуатацию жилищного фонда и прилегающих территорий. В данном случае также предполагается правопреемственность,. Это подразумевает, что права и обязанности кооператива, который прекратил свою деятельность, переходят к вновь возникшей структуре на основании передаточного акта.

Гарантии прав кредиторов при реорганизации

Если при ликвидации кооператива не совершается переход его прав и обязанностей к другому лицу, то при реорганизации согласно ст. 60 Гражданского кодекса права кредиторов защищаются определенными гарантиями.

Общее собрание, которое приняло решение проводить реорганизацию кооператива, должно в письменном виде уведомить про данный факт кредиторов, которые имеют право требовать прекратить или досрочно исполнить обязательства, которые имеет перед ним кооператив. Данная процедура выглядит следующим образом:

  • уведомление заимодавца про реорганизацию происходит в течение трех дней с момента принятия решения;
  • после внесения записи в ЕГРЮЛ про нахождение юрлица в процессе реорганизации, два раза поместить соответствующее уведомление в СМИ о данном факте;
  • в течение пяти рабочих дней после того, как было направлено уведомление в орган регистрации о начале реорганизации, уведомить о запуске процедуры всех кредиторов.

Порядок обеспечения обязательств юрлица, которое реорганизуется, перед кредиторами установлен пунктом 5 статьи 60 ГК. Допускается выполнение обязательств не только кооперативом, но и его членами, а также третьими особами.

Требования кредитора, заявленные должным образом, должник обязан удовлетворять до окончания процедуры реорганизации, погашенные требования не отражают в передаточном акте и к правопреемнику они не переходят.

Требования, о которых кредиторы не заявили, отображают в передаточном акте и по ним несет ответственность правопреемник.

Источник: https://advokat-malov.ru/tszh/reorganizaciya-zhk.html

Реорганизация в форме разделения: о чем нужно знать бухгалтеру

Реорганизация жск в форме разделения юридически грамотно

Разделение — форма реорганизации, при которой одна компания «распадается» на несколько отдельных юридических лиц. При этом все долги, активы, обязательства, прибыль и фонды распределяются между вновь созданными организациями, а компания-предшественник прекращает свое существование.

Самый первый шаг при разделении — решение о реорганизации, которое принимают собственники.

Об этом решении компания должна в течение трех рабочих дней в письменной форме сообщить в «регистрирующую» инспекцию, и туда же принести само решение.

Также в течение трех рабочих дней необходимо проинформировать работников ПФР и Фонда соцстрахования (п. 3 части 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ).

Затем, в течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в инспекцию, необходимо оповестить всех известных кредиторов (ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). К тому же дважды, с периодичностью один раз в месяц, следует публиковать в специальных изданиях уведомление о реорганизации.

Наконец, нужно подготовить новый устав и учредительный договор для каждой вновь создаваемой компании и провести инвентаризацию имущества и обязательств «старой» организации. Об этом говорится в пункте 2 статьи 12 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Разделительный баланс

На следующем этапе бухгалтеру предстоит составить разделительный баланс. Дату его составления определяют учредители. По совету чиновников, датировать документ лучше концом квартала или года (п. 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*).

В нормативных актах не сказано, как должен выглядеть разделительный баланс. Но в пункте 1 статьи 59 ГК РФ есть требование к содержанию. Там говорится, что в нем должны быть «положения о правопреемстве».

Это сведения о том, в каком размере к каждому из вновь образованных юрлиц переходит имущество, а также дебиторская и кредиторская задолженность. Кстати, отразить объекты можно одним из двух способов: либо по рыночной стоимости, либо по остаточной стоимости.

Какой вариант выбрать, решают учредители (п. 7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).
В связи с тем, что утвержденной формы разделительного баланса не существует, компании вправе изобретать собственные бланки.

Чаще всего за основу берут обычный бухгалтерский баланс, и помещают в него колонки для предшественника и для каждого из правопреемников.

Так, если организация разделяется на две компании, то в разделительном балансе будет три колонки. Причем цифра, указанная в той или иной строке первой колонки, равна сумме цифр второй и третьей колонок.

Например, у предшественника были основные средства стоимостью 150 тысяч рублей, и правопреемники разделили их поровну.

Тогда в первой графе соответствующей строки будет стоять число «150 000», а во второй и третьей графах надо проставить «75 000».

Кроме того, лучше заранее составить приложения к строкам разделительного баланса, где подробно расписать, из чего складывается та или иная цифра.

Другими словами, указать стоимость каждого объекта и размер каждого обязательства с подробным перечнем всех должников, кредиторов, налогов и других платежей (примерные образцы разделительного баланса и приложение к нему можно посмотреть здесь и здесь).

Нужно ли предшественнику при передаче активов и обязательств делать проводки? Нет, не нужно. Такой ответ следует из пункта 26 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации.

Период до завершения реорганизации

Теперь нужно собрать пакет документов и сдать в «регистрирующую» налоговую инспекцию. В пакет должны войти разделительный баланс, заявления о госрегистрации вновь создаваемых компаний, документ об уплате госпошлины и другие бумаги (полный перечень приведен в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ).

Получив документы, ИФНС должна внести в единый госреестр юридических лиц записи о том, что «старая» организация прекратила существование, а новые, напротив, начали действовать.

Практика показывает, что инспекторы могут внести записи в ЕГРЮЛ уже через несколько дней, а могут — через несколько месяцев. В это время компания-предшественник продолжает работать. В частности, начисляет зарплату, амортизацию, выставляет счета и выписывает первичные документы.

Заключительная бухгалтерская отчетность компании-предшественника

Компания, прекращающая свою деятельности, должна составить заключительную бухгалтерскую отчетность. Датировать ее полагается днем, предшествующим дате внесения в ЕГРЮЛ записи о разделении.

Отчетность состоит из баланса, отчета о прибылях и убытках, отчетов об изменениях капитала и о движении денежных средств, пояснений и аудиторского заключения (если организация подлежала обязательному аудиту).

В заключительной отчетности следует отразить операции, которые совершены в промежуток времени с момента составления разделительного баланса и до закрытия компании-предшественника. Из-за этих операций данные разделительного и заключительного балансов будут отличаться друг от друга.

Также организация-предшественник должна закрыть счет 99 «Прибыли и убытки» и сформировать нераспределенную прибыль (непокрытый убыток). Сделать это нужно в разрезе создаваемых компаний, то есть таким образом, чтобы в итоге получились показатели, переходящие к каждому из новых юрлиц.

После заключительной отчетности «разделенная» компания не должна сдавать балансов и прочих документов, ведь последний отчетный период для нее — время от начала года до даты реорганизации.

Вступительная бухотчетность вновь образованных компаний

Вновь образованным организациям надо составить вступительные балансы на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о разделении. В графе 3 следует отразить сведения на дату реорганизации. В графах 4 и 5 будут стоять прочерки, так как на 31 декабря прошлого и позапрошлого годов компании-правопреемники еще не существовали.

Особое внимание надо обратить на уставные капиталы организаций-правопреемников.

Если их сумма меньше, чем капитал компании-предшественника, то разница отражается во вступительных балансах по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Если сумма уставных капиталов правопреемников больше, чем капитал «разделенной» компании, такую разницу в балансе показывать не нужно. И в том, и в другом случае никаких проводок бухгалтер делать не должен.

В ИФНС вступительные балансы сдают либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала — в зависимости от того, как удобнее инспектору.

«Первичка» в переходный период

В результате реорганизации в форме разделения вновь образованные компании наследуют, в числе прочего, и договорные отношения с контрагентами. При этом договоры подписаны организацией-предшественником.

Тут возможны два пути. Первый — заключить с поставщиками и покупателями дополнительные соглашения о замене сторон сделки. Второй — просто разослать партнерам информационные письма, где указаны название и реквизиты новой организации.

Первый путь является более надежным, но и более хлопотным.

Второй путь также допустим, ведь согласно пункту 3 статьи 58 ГК РФ ко вновь образованным юридическим лицам переходят права и обязанности компании-предшественника по разделительному балансу.

Это распространяется и на договорные отношения. Таким образом, при наличии выписки из ЕГРЮЛ и разделительного баланса вполне можно обойтись и без допсоглашений.

Накладные, счета-фактуры и акты выполненных работ по «унаследованным» контрагентам надо выписывать так: вплоть до дня реорганизации от имени предшественника, на дату реорганизации и далее — от имени преемника.

Взаиморасчеты с бюджетом

Если за компанией-предшественником числилась переплата по налогам, то вернуть ее из бюджета сможет тот правопреемник, которому по разделительному балансу досталась соответствующая дебиторская задолженность.

Но возврат возможен не в любом случае, а лишь при условии, что что у разделившегося юрлица не осталось долгов по другим налогам, пеням и штрафам.

Чтобы получить деньги из бюджета, правопреемнику следует написать заявление о возврате и приложить разделительный баланс, акт сверки (при его наличии) и другие документы, подтверждающие уплату налогов.

Недоимка также распределяется между всеми правопреемниками в соответствии с разделительным балансом.

Если долю того или иного преемника невозможно определить, либо он не в состоянии заплатить «унаследованные» налоги, оставшимся правопреемникам, вероятно, придется взять данную обязанность на себя.

Это может произойти в судебном порядке, если будет доказано, что вся реорганизация направлена на уклонение от уплаты налогов (п. 7 ст. 50 НК РФ).

Перенос убытков и амортизация

Правопреемники вправе учесть убытки разделившейся организации. Это прямо следует из пункта 5 статьи 283 Налогового кодекса.

Кроме того, вновь созданная компания, получившая от предшественника объект недвижимости, может смело начислять амортизацию. Хотя по общему правилу амортизировать недвижимость разрешено только после подачи документов на госрегистрацию прав собственности (п. 11 ст.

258 НК РФ), при реорганизации данный запрет не действует. Это связано с тем, что право собственности на недвижимость автоматически переходит к правопреемнику по разделительному балансу. Такую точку зрения высказывают и чиновники (письмо Минфина России от 31.12.

10 № 03-03-06/1/817).

Налоговая база по НДС

Вновь созданная компания должна включить в облагаемую базу по НДС предоплату, полученную от покупателей до момента разделения и «унаследованную» по разделительному балансу. А налог с авансов, ранее начисленный к уплате, правопреемник может принять к вычету (пп. 1 и 2 ст. 162.1 НК РФ).

«Входной» НДС, заплаченный поставщикам или на таможне и не принятый к вычету до реорганизации, подлежит вычету у того правопреемника, которому достались соответствующие объекты (результаты работ, услуг и пр.). Для этого нужно выполнение определенных условий.

Соответствующие объекты должны использоваться в облагаемых НДС операциях и быть поставлены правопреемником на учет. Кроме того, необходимо наличие счета-фактуры, «первички». Наконец, у предшественника должны быть документы, подтверждающие оплату объектов (п. 5 ст. 162.

1 НК РФ).

При вычете НДС бухгалтеру вновь образованной компании нужно проверить дату счета-фактуры, выставленного на имя предшественника. Если эта дата позже дня, когда состоялась реорганизация, инспекторы, скорее всего, аннулируют вычет. Единственный выход в такой ситуации — попросить поставщика внести в счет-фактуру исправления.

Отчетность по НДФЛ

При реорганизации в форме разделения сотрудники переходят от предшественника к правопреемникам. При этом согласно статье 75 НК РФ трудовые отношения с работниками не прерываются.

Также не прерывается и налоговый период по НДФЛ, ведь работодатель выступает в роли налогового агента, а не налогоплательщика.

Следовательно, никакой промежуточной отчетности по налогу на доходы физических лиц при разделении сдавать не нужно.

Обратите внимание: если сотрудник принес уведомление на имущественный вычет, где в качестве работодателя указана «разделившаяся» организация, бухгалтерия «новой» компании должна ему отказать.

Сотруднику придется еще раз сходить в налоговую и взять другое уведомление, где подтверждается вычет, относящийся к правопреемнику. Такие разъяснения дала ФНС России в письме от 23.09.08 № 3-5-03/528@.

Практика показывает, что инспекторы повсеместно следуют данным разъяснениям и аннулируют вычет, предоставленный по «устаревшему» уведомлению.

База по страховым взносам

Также бухгалтеру компании, созданной в результате разделения, предстоит ответить на вопрос: нужно ли обнулить базу по страховым взносам, или продолжить отсчет, начатый до реорганизации? В первом случае правопреемник потеряет право освобождать от взносов начисления, превышающие предельную величину (в 2011 году она равна 463 000 руб.). Во втором случае база переходит «по наследству», а вместе с ней — и право не платить взносы от суммы превышения.

По нашему мнению, правопреемник должен заново начать определение базы по страховым взносам. Дело в том, что для компании, созданной после 1 января, первым расчетным периодом является время со дня создания по 31 декабря (ч. 3 ст. 10 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ). Причем никаких положений, где говорилось бы о передаче базы по наследству, в данном законе нет.

*Полное название документа: «Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций»; утверждены приказом Минфина России от 20.05.03 № 44н.

Источник: https://www.Buhonline.ru/pub/beginner/2011/10/5227

Гражданский адвокат
Добавить комментарий